Resulta conocido que en las combinaciones de negocios, con carácter general, la sociedad dominante que adquiere el control se califica como adquirente, mientras que la sociedad dependiente cuyo patrimonio es adquirido, se califica como adquirida.
No obstante, si la operación que da lugar a la relación dominante-dependiente se ha realizado mediante un intercambio de instrumentos de patrimonio por el que los socios anteriores de la sociedad dependiente han obtenido el control de la sociedad dominante, la operación se califica como una combinación de negocios inversa en la que el patrimonio adquirido es el de la sociedad dominante.
Por tanto, se consideran adquisiciones inversas aquellas en las que la operación que da lugar a la relación dominante-dependiente ha sido realizada mediante un intercambio de participaciones por el que los socios anteriores de la sociedad dependiente obtienen el control de la sociedad dominante.
En el caso de adquisiciones inversas, dado que el control del grupo ha sido obtenido por los socios anteriores de la sociedad dependiente, se considera a la sociedad dependiente como sociedad adquirente, mientras que la sociedad dominante derivada de una adquisición inversa, se considerará sociedad adquirida.
En particular, en la fecha de adquisición el balance consolidado se formulará de acuerdo con los siguientes criterios:
- Los activos y pasivos de la sociedad dependiente (sociedad adquirente) mantienen los valores previos a la fecha de adquisición, sin perjuicio de los ajustes de homogeneización que correspondan.
- Los activos y pasivos de la sociedad dominante (sociedad adquirida), excluida la participación en la sociedad dependiente (sociedad adquirente), se valoran según el artículo 25 de las NOFCAC (Reconocimiento y valoración de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos de la sociedad dependiente). Los ajustes derivados de dicha valoración se reflejarán en las reservas de la sociedad dominante.
- El Fondo de Comercio o diferencia negativa de la sociedad dominante (sociedad adquirida), se determinará de acuerdo con lo establecido en el artículo 26 de las NOFCAC (Fondo de comercio de consolidación y diferencia negativa de consolidación), con las precisiones que se indican en el artículo 33 y que en la próxima entrada comentaremos.
Documentación relacionada:
- Real Decreto 1159/2010 por el que se aprueban las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas (BOE, 24-9-2010).
- Normas para la formulación de las Cuentas Anuales consolidadas y NIC: subsidiariedad recíproca no obligatoria.
- Proyecto de Real Decreto por el que se aprueban las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas.
- Nuevas normas para la formulación de Cuentas Anuales consolidadas: régimen transitorio.
- El resultado contable consolidado.
- Consolidación fiscal y contable.