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10.05.2010

Combinaciones de negocios: la adquisición inversa (I)

Resulta conocido que en las combinaciones de negocios, con carácter general, la sociedad dominante que adquiere el control se califica como adquirente, mientras que la sociedad dependiente cuyo patrimonio es adquirido, se califica como adquirida.

No obstante, si la operación que da lugar a la relación dominante-dependiente se ha realizado mediante un intercambio de instrumentos de patrimonio por el que los socios anteriores de la sociedad dependiente han obtenido el control de la sociedad dominante, la operación se califica como una combinación de negocios inversa en la que el patrimonio adquirido es el de la sociedad dominante.


Por tanto, se consideran adquisiciones inversas aquellas en las que la operación que da lugar a la relación dominante-dependiente ha sido realizada mediante un intercambio de participaciones por el que los socios anteriores de la sociedad dependiente obtienen el control de la sociedad dominante.

En el caso de adquisiciones inversas, dado que el control del grupo ha sido obtenido por los socios anteriores de la sociedad dependiente, se considera a la sociedad dependiente como sociedad adquirente, mientras que la sociedad dominante derivada de una adquisición inversa, se considerará sociedad adquirida.

En particular, en la fecha de adquisición el balance consolidado se formulará de acuerdo con los siguientes criterios:
  • Los activos y pasivos de la sociedad dependiente (sociedad adquirente) mantienen los valores previos a la fecha de adquisición, sin perjuicio de los ajustes de homogeneización que correspondan.
  • Los activos y pasivos de la sociedad dominante (sociedad adquirida), excluida la participación en la sociedad dependiente (sociedad adquirente), se valoran según el artículo 25 de las NOFCAC (Reconocimiento y valoración de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos de la sociedad dependiente). Los ajustes derivados de dicha valoración se reflejarán en las reservas de la sociedad dominante.
  • El Fondo de Comercio o diferencia negativa de la sociedad dominante (sociedad adquirida), se determinará de acuerdo con lo establecido en el artículo 26 de las NOFCAC (Fondo de comercio de consolidación y diferencia negativa de consolidación), con las precisiones que se indican en el artículo 33 y que en la próxima entrada comentaremos.
Documentación relacionada:

10.02.2010

Recientes modificaciones en las Cuentas Anuales del PGC

Resulta conocido que recientemente se han aprobado las nuevas Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas (NOFCAC), mediante el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre, que también modifica el Plan General de Contabilidad (PGC) y el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas (PGC PYMEs).

En relación con las modificaciones introducidas en el PGC nos centramos, en esta entrada, en la inclusión de nueva regla (10) en la Normas de Elaboración de las Cuentas Anuales 5.ª Normas comunes al balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto y el estado de flujos de efectivo, incluida en la tercera parte del PGC, en los siguientes términos:

Las cuentas anuales que resultan de una adquisición inversa, en aplicación de los criterios recogidos en la norma de registro y valoración relativa a combinaciones de negocios, se elaborarán por la empresa adquirida. En consecuencia, el capital social que debe lucir en el patrimonio neto será el correspondiente a la empresa adquirida. No obstante se considerarán una continuación de las de la empresa adquirente, y en consecuencia:
  • La información comparativa de periodos anteriores a la combinación estará referida a la de la empresa adquirente. A tal efecto, los fondos propios de la empresa adquirida deberán ajustarse retroactivamente para mostrar los que teóricamente hubiesen correspondido a la empresa adquirente. Este ajuste se realizará considerando que la variación relativa del capital social debe corresponderse con la que se hubiera producido en el supuesto de que la adquirente, legal y económica, fuese la misma empresa.
  • En el ejercicio en que se realiza la operación de adquisición, la cuenta de pérdidas y ganancias y el estado de cambios en el patrimonio neto incluirá los ingresos y gastos de la empresa adquirente correspondientes a dicho ejercicio y los ingresos y gastos de la empresa adquirida desde la fecha en que tiene lugar la operación hasta el cierre. Se aplicarán estos mismos criterios en la elaboración del estado de flujos de efectivo.
Documentación relacionada: