La capitalización de la cuenta corriente con socios y administradores

Resulta conocido que los socios pueden financiar a la sociedad, al margen de la aportación al capital social, mediante:

• Aportaciones inscritas dentro del patrimonio neto (como son las llamadas aportaciones de los socios para compensar pérdidas).
• Las que  a fondo perdido» se imputan dentro de la cuenta 118 del Plan General de Contabilidad por cualquier causa, tal como las efectuadas en virtud de una prestación accesoria que compromete aportaciones financieras, etc.), 
• La concesión de préstamos participativos.
• Remesas que, inscritas en el pasivo exigible a largo o a corto plazo, a veces se instrumentan o se denominan como «cuenta corriente de los socios» (cfr. cuenta 551 del Plan General de Contabilidad, Otras cuentas no bancarias). 

Nos ocupamos en esta entrada, del último de los supuestos anteriores, de la capitalización de la cuenta corriente de socios que en el Test patrimonial en la transformación de sociedades mercantiles se había planteado consecuencia de una reciente resolución de la DGRN, referida a un recurso ante un supuesto de aumento de capital por compensación de créditos. En esta situación habrá de observarse, señala la resolución, los requisitos previstos para la correspondiente ampliación de capital en atención a la contrapartida correspondiente a la propia naturaleza de la causa subyacente a los fondos suministrados: aumento con cargo a reservas, por aportaciones no dinerarias, por compensación de créditos.

Si la finalidad de la aportación es concesión de créditos a la sociedad, por mucho que la operación se instrumente o denomine como cuenta corriente, a efectos de terceros, las fechas relevantes de los créditos a compensar en la subsiguiente capitalización son las fechas de las correspondientes remesas cuyo saldo luce en el pasivo.

Es doctrina de la DGRN que los diferentes intereses en juego –de los socios preexistentes en seguir manteniendo, después de la ampliación, su participación en el patrimonio social; y de los terceros que se puedan relacionar con la sociedad en que el aumento se corresponda con efectiva y al menos equivalente aportación patrimonial– exigen la debida identificación de los bienes o derechos que se aportan al patrimonio social. Esta necesidad de identificación viene recogida por el Reglamento del Registro Mercantil en el que, además, se establecen los criterios con arreglo a los cuales debe hacerse, naturalmente sin ánimo de exhaustividad dada la gran variedad de bienes o derechos que pueden ser objeto de aportación. 

Concretamente, para el caso de que el contravalor del aumento de capital consista en la compensación de créditos, el artículo 199 del Reglamento del Registro Mercantil impone la expresión del nombre del acreedor, la fecha en que fue contraído el crédito, la declaración de su liquidez y exigibilidad y la declaración de puesta a disposición de los socios del informe correspondiente de los administradores.
Desde esta perspectiva, en el presente expediente no puede considerarse cumplido el requisito de constancia de la fecha de constitución del crédito cuya compensación se configura como contravalor del aumento de capital.

En el expediente que aquí ocupa, concluye la resolución, resulta que los créditos a compensar «se fueron trasladando a la contabilidad (…/…) diluyéndose su carácter individual, para convertirse en un saldo deudor para con el socio, vencido, líquido y exigible». Las referencias que se hacen en el título y en el recurso a ciertos efectos prácticos de la consolidación contable del saldo de las remesas de socios en una partida del pasivo no puede venir en lesión de los derechos de terceros ni debe tenerse por cumplido el imperativo de declaración terminante de sustitución de obligación que para la novación real de obligaciones impone el artículo 1204 del Código Civil. Si sólo se dice que la refundición es a efectos prácticos y contables, ningún criterio hermenéutico de los recogidos en los artículos 1281 y siguientes del Código Civil puede conducir a considerar un decidido y terminante animus novandi, exigido en cualquier supuesto de novación.

Documentación relacionada:

• El Test patrimonial en la transformación de sociedades mercantiles.
• Resolución de la DGRN (BOE 2/11/2012).