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9.07.2010

La remuneración de los instrumentos de patrimonio sin voto

Los instrumentos de patrimonio sin derecho a voto utilizados por las sociedades mercantiles son: las participaciones sociales, en las sociedades de responsabilidad limitada, y las accionesen el caso de las sociedades anónimas.

En relación con la remuneración de estos instrumentos financieros, calificada como dividendo preferente, conviene precisar que la legislación aplicable (Ley de Sociedades de Capital) distingue en las acciones sin derecho a voto el hecho que dichas acciones no coticen en el mercado de valores o, en caso contrario, sí lo hagan como mostramos en el siguiente esquema:


Régimen general
  1. Los titulares de participaciones sociales y las acciones sin voto tendrán derecho a percibir el dividendo anual mínimo fijo o variable, que establezcan los estatutos sociales. Una vez acordado el dividendo mínimo, sus titulares tendrán derecho al mismo dividendo que corresponda a las participaciones sociales o a las acciones ordinarias.
  2. Existiendo beneficios distribuibles, la sociedad está obligada a acordar el reparto del dividendo mínimo a que se refiere el párrafo anterior.
  3. De no existir beneficios distribuibles o de no haberlos en cantidad suficiente, la parte de dividendo mínimo no pagada deberá ser satisfecha dentro de los cinco ejercicios siguientes. Mientras no se satisfaga el dividendo mínimo, las participaciones y acciones sin voto tendrán este derecho en igualdad de condiciones que las ordinarias y conservando, en todo caso, sus ventajas económicas.
Régimen particular

En estos términos se recogía la referida remuneración en la redacción original de la nueva Ley de Sociedades de Capital; no obstante, en la Corrección de errores del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en el caso de sociedades anónimas cotizadas, se añade un apartado al artículo 499 que dice:
En caso de acciones sin voto, se estará a lo que dispongan los estatutos sociales respecto del derecho de suscripción preferente de los titulares de estas acciones, así como respecto de la recuperación del derecho de voto en el caso de no satisfacción del dividendo mínimo y respecto del carácter no acumulativo del mismo.
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