¿Qué es el destino del excedente en una reducción de capital?

Destino del excedente se titula el nuevo artículo 325 de la Ley de Sociedades de Capital que, con su entrada en vigor el 1 de septiembre de 2010, deroga la legislación vigente en materia de sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad limitada.

Describe la nueva normativa el destino del excedente señalando que:

En las sociedades anónimas, el excedente del activo sobre el pasivo que deba resultar de la reducción del capital por pérdidas deberá atribuirse a la reserva legal sin que ésta pueda llegar a superar a tales efectos la décima parte de la nueva cifra de capital.

La aplicación del referido excedente se dará, en su caso, en la cuantificación del registro contable que copiamos de la Guía (mercantil-contable) del Capital Social en la nueva LSC.

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Las nuevas Sociedades de Auditoría de Cuentas.

Continuando con la sección de píldoras legislativas nos ocupamos, en esta entrada, de la configuración de las Sociedades de Auditoría en la nueva Ley de Auditoría de Cuentas (LAC).

Podrán inscribirse en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas las sociedades de auditoría de cuentas que cumplan los siguientes requisitos:

• Que las personas físicas que realicen los trabajos y firmen los informes de auditoría en nombre de una sociedad de auditoría estén autorizadas para ejercer la actividad de auditoría de cuentas en España.
• Que la mayoría de los derechos de voto correspondan a auditores de cuentas o sociedades de auditoría autorizados en cualquier Estado miembro de la Unión Europea.
• Que una mayoría de los miembros del órgano de administración de la sociedad sean socios auditores de cuentas o sociedades de auditoría autorizados en cualquier Estado miembro de la Unión Europea.

En caso de que el órgano de administración no tenga más que dos miembros, al menos uno de ellos deberá cumplir las condiciones establecidas en el presente apartado.

Por tanto, desaparece la limitación de que sólo las personas físicas puedan constituir sociedades auditoras y, además, es importante y supone un cambio sustancial con la ley modificada, la norma relativa a que basta con que los auditores socios dispongan de la mayoría de los derecho de voto, no del capital, de la sociedad constituida. Resulta interesante esta última modificación, en el ámbito de las sociedades de responsabilidad limitada, con las participaciones sociales de voto plural.

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El conflicto de intereses en la nueva Ley de Sociedades de Capital.

Continuando con la sección de Píldoras Legislativas nos ocupamos, en esta entrada, de las situaciones de conflicto de intereses en la nueva Ley de Sociedades de Capital (LSC) que como hemos comentado recientemente entra en vigor el 1 de septiembre.

La nueva normativa obliga a incluir en la memoria de todas las sociedades de capital:

• cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, de los administradores con el interés de la sociedad y
• la participación directa o indirecta que tanto los administradores, como personas vinculadas a ellos, pudieran tener en el capital de sociedades con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituye el objeto social, tal y como se preveía para las sociedades anónimas.

La redacción de la Ley de Sociedades de Capital, al respecto, es la siguiente:

1. Los administradores deberán comunicar al consejo de administración y, en su defecto, a los otros administradores o, en caso de administrador único, a la junta general cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la sociedad.El administrador afectado se abstendrá de intervenir en los acuerdos o decisiones relativos a la operación a que el conflicto se refiera.
2. Los administradores deberán, asimismo, comunicar la participación directa o indirecta que, tanto ellos como las personas vinculadas a que se refiere el artículo 231, tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social, y comunicarán igualmente los cargos o las funciones que en ella ejerzan.
3. Las situaciones de conflicto de intereses previstas en los apartados anteriores serán objeto de información en la memoria.

Documentación relacionada:

• Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

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